杭钢股份：国浩律师（杭州）事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）：

  问，分别于 2015 年 7 月 2 日、2015 年 7 月 21 日为杭钢股份出具了《国浩律师（杭

  州）事务所关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配

  套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）

  事务所关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资

  金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

  信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和中

  国证监会 2015 年 8 月 21 日下发的 152291 号《中国证监会行政许可项目审查一次反

  馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所本着律师行业公认的业务

  标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求及有关法律、法规和其他

  本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，本补

  充法律意见书应当和《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意

  见书》、《补充法律意见书（一）》被本补充法律意见书调整与增加的内容以本补充法

  一、《反馈意见》第 3 题：申请材料显示，本次交易向富春公司发行股份购买

  资产相关事项尚需获得商务部等监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同

  意。请你公司：1）补充披露商务部审批事项的具体名称和内容。2）补充披露其他

  监管部门所要求的事前审批事项的审批部门、审批事项。3）补充提供有关部门的批

  管理局颁布的《外国投资的人对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资

  管理办法》”），并结合杭钢股份提交商务部的申报文件，商务部本次审批事项为富春

  根据杭钢股份第六届董事会第十三次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通

  过的重大资产重组方案、富春公司董事会通过的《关于以所持股权认购杭州钢铁股

  份有限公司发行股份购买资产的董事会决议》、《重组协议》，富春公司作为在中国香

  港特别行政区设立的有限公司，拟将其持有的紫光环保 65.22%的股权、再生科技 45%

  的股权认购杭钢股份发行的 109,073,048 股股份，富春公司在杭钢股份本次重大资产

  重组完成后占杭钢股份的股权比例为 5.12%（募集配套资金前）或 4.10%（募集配套

  资金后）。根据《战略投资管理办法》的规定，并经征询商务部等主管部门，虽然杭

  钢股份本次重组完成后富春公司持有杭钢股份的股份比例低于届时杭钢股份已发行

  股份总数的 10%，但仍参照《战略投资管理办法》的规定履行商务部审批程序。本

  次重组完成后，因外资持股比例不符合中外合资企业的外商资本投入额度要求和条

  2015 年 10 月 8 日 ，商务部出具《商务部关于原则同意富春有限公司战略投资

  杭州钢铁股份有限公司的批复》（商资批【2015】741 号），原则同意富春公司以其

  持有的紫光环保 65.22%的股权和再生科技 45%的股权认购杭钢股份 109,073,048 股

  会议及第十三次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过，并已获得浙江省国资

  委、商务部的批准。除《法律意见书》已披露的尚需取得中国证监会的核准外，杭

  二、《反馈意见》第 4 题：申请材料显示，上市公司拟置出资产与拟置入的宁

  波钢铁主营业务均为钢铁产品的生产、销售。半山生产基地将在 2015 年底关停，

  关停之前，上述业务将存在暂时性的同业竞争。关停后，上述暂时性的同业竞争将

  彻底消除。请你公司结合杭钢集团和他的下属企业和宁波钢铁的主营业务、主要产品

  及生产模式等情况，补充披露半山生产基地关停后，杭钢集团及其下属公司是否与

  产、销售。其中，杭钢股份以生产棒材、线材为主，宁波钢铁的基本的产品为板材，

  因此宁波钢铁与杭钢股份存在某些特定的程度的同业竞争。杭钢股份的钢铁生产位于半山

  生产基地，相关钢铁生产资产将在本次重组中置出上市公司后于2015年底关停。因

  此，2015年底半山钢铁生产基地关停后，上述暂时性的同业竞争将彻底消除。

  江杭钢电炉炼钢有限公司，位于半山钢铁生产基地，基本的产品为电炉钢坯、且不对

  钢有限公司、杭州紫金实业有限公司、浙江杭钢紫鼎工贸有限公司、杭州钢铁集团

  公司合金钢铸造厂，该等企业的基本的产品为冷轧带钢、棒材、包芯线、脱氧合金、

  圆钢加工、银亮棒、合金铸件，该等企业均不具备独立的钢铁生产能力，与杭钢股

  份和宁波钢铁属于行业上下游关系。并且，在半山钢铁生产基地关停后，该等企业

  产基地关停后，本次拟注入的宁波钢铁和本次拟置出的杭钢股份钢铁生产相关资产

  的暂时性同业竞争将完全解决。此外，随着半山钢铁生产基地关停，杭钢集团下属

  为避免本次重大资产重组完成后产生新的同业竞争，杭钢集团于2015年3月出具

  《关于避免同业竞争的承诺》，承诺将不从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或

  争力与影响力，鉴于紫光环保的资产规模较小，杭钢集团与中铁四局集团有限公司

  和广州市市政工程设计研究总院组成联合体参加竞标，并于2015年8月27日中标温州

  中心片污水处理厂迁建工程BOT项目（以下简称“温州项目”）。该项目设计总规

  模40万吨/日，工程建设周期为24个月，预计2017年8月30日前完工投运。温州项目

  中标后，杭钢集团于2015年9月28日出资20,700万元设立了项目公司-温州杭钢水务有

  为避免与本次重组完成后的杭钢股份产生同业竞争，杭钢集团于2015年9月28

  日出具承诺，根据温州市住房和城乡建设局的要求和《特许经营协议》关于中标主

  体中标后前五年不得变更的要求，承诺自温州杭钢建设运营温州中心片污水处理厂

  迁建项目BOT项目满五年后的一年内，在经温州市住房和城乡建设委员会同意后，将

  温州项目公司全部股权转让给杭钢股份。股权转让价格以经具有证券从业资格的资

  2015年9月28日，温州杭钢与紫光环保签署《温州市中心片污水处理厂迁建工程BOT

  项目委托建设运营服务协议》委托紫光环保负责温州项目的日常经营工作，并按照

  市场价格向紫光环保支付管理费每年200万元，包括紫光环保派驻温州杭钢管理技术

  综上，本所律师认为，在2015年底杭州半山生产基地关停后，杭钢集团及其下

  属企业与本次重组完成后的杭钢股份不存在同业竞争。2015年3月，杭钢集团出具了

  关于避免同业竞争的承诺，该等承诺未违反国家法律、法规的强制性规定，也有利

  于避免同业竞争问题。杭钢集团为支持紫光环保提高在国内环保水务市场的核心竞

  争力与影响力，参与温州项目竞标，并在中标后以协议方式明确杭钢集团不参与实

  际运营及未来股权转让等解决潜在同业竞争的措施，该等措施能够有很大成效避免本次重

  组完成后杭钢集团与杭钢股份、紫光环保产生同业竞争，不会对杭钢股份及中小股

  东利益产生重大不利影响，因此以上事项并未违反杭钢集团于2015年3月出具的《关

  三、《反馈意见》第 5 题：申请材料显示，截至 2014 年 12 月 31 日，杭钢股份

  已取得银行债务债权人的所有同意函，已取得非银行债务债权人同意函的金额占比

  88.63%。请你公司补充披露：1）截至目前杭钢股份拟置出资产的债务总额及取得

  非银行债务债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在

  明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完

  毕。3）银行等特殊债权人出具的同意函有没有足够的效力。请独立财务顾问和律

  根据杭钢股份提供的 2014 年度审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，杭钢股份

  拟置出资产涉及的债务总额约 412,748.78 万元；其中杭钢股份拟置出资产母公司银

  的 96.58%（其中，杭钢股份已取得全部银行债务债权人同意函；取得非银行债务债

  权人同意函的金额为 219,661.29 万元，占全部非银行债务的 93.96%）。鉴于 2015 年

  7 月底杭钢股份已偿还部分债权人的部分债务计 3,535.17 万元，若加上该部分已偿

  还 债 务，杭钢股份 已取得债权人同意函 及无需再取得债权人同意函 的 总 额 为

  份全体债权人的利益，杭钢股份于 2015 年 9 月 2 日在钱江晚报上就本次重大资产重

  组涉及置出资产中的债务转让事宜补充刊载了《杭州钢铁股份有限公司通知债权人

  截至本补充法律意见书出具日，杭钢股份已通知截至 2014 年 12 月 31 日的全部

  债权人，不存在明确说不同意本次重组债务转让的债权人。同时，根据《重组协

  议》，若杭钢股份未能在本次重大资产重组交割日或之前取得有关债权人书面同意

  的，导致相关债权人发生在交割日后就属于本次置出资产范围内之债权向杭钢股份

  主张付款的，杭钢集团应在接到杭钢股份的书面通知后将该笔款项划付至杭钢股份。

  根据杭钢股份提供的借款明细、合同等资料，截至 2014 年 12 月 31 日，杭钢股

  钢股份在借款期内发生资产重组、发生债务转让等情形的，需取得债权人的同意。

  截至《法律意见书》出具日，杭钢股份已取得全部前述银行债权人的债务转让同意

  的债权债务关系，均有权同意杭钢股份将其债权转让给第三方。上述银行债权人已

  出具该等书面同意函，同意由杭钢集团履行还款义务，并放弃对杭钢股份的所有债

  四、《反馈意见》第 6 题：申请材料显示，本次拟置出资产根据“人随资产走”

  原则，杭钢股份截止交割日拟置出资产涉及的所有员工均由杭钢集团负责安置或接

  收。请你公司补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于安置方式、内容

  等。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承

  接主体和承接方是不是具备职工安置履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，上

  市公司是不是真的存在承担相应的责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和

  “二、杭钢股份本次重大资产重组的批准与授权”详细披露了杭钢股份本次重大资

  2015 年 5 月 22 日，杭钢股份职工代表大会审议通过决议，同意董事会通过的

  重组方案；并同意：“①本次重大资产重组交割日后，公司置出资产涉及的相应职工

  的劳动和社保关系转入杭钢集团，本公司置出资产所涉及的职工劳动合同关系有关

  的一切事宜及费用均由杭钢集团负责解决并承担，保证职工的合法权益受到保护。

  本公司子公司的所有职工与子公司之间的劳动关系维持不变。②杭钢集团已承诺将

  根据《劳动合同法》等法律、法规以及浙江省政府的有关政策规定，在半山钢铁基

  地关停后，根据杭钢集团转型升级要求，妥善制订职工分流安置方案，并在提交杭

  根据 2015 年 7 月 2 日杭钢股份和杭钢集团等交易对方签署的《重组协议》，“杭

  钢集团和杭钢股份确认：根据“人随资产走”原则，杭钢股份截止交割日拟置出资

  产涉及的所有员工（包括在职、退休、退养等全部员工），均由杭钢集团负责安置或

  接收，保证职工的合法权益受到保护。职工安置所产生的全部费用（包括但不限于

  经济补偿金、赔偿金、诉讼费用、律师费用等）均由杭钢集团承担。杭钢股份子公

  资、养老、失业、生育、工伤、医疗保险、住房公积金以及其他全部费用均由杭钢

  或社会保险等事宜向杭钢股份提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事

  实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由杭钢集团负责解决，并承担相

  总计 6491 人，其中杭钢股份本部 4915 人，子公司 1576 人。为保障安置员工的合法

  利益，根据《公司法》《劳动合同法》、《企业工会工作条例（试行）》、《浙江省企业

  民主管理条例》和杭钢集团内部制度等的规定，杭钢集团计划按照员工自愿的原则

  通过内部提前退休、集团内部就业、集团外部转岗和自谋职业（解除劳动合同）等

  安置方式遵从如下原则：（1）杭钢集团内部提前退休的员工按照集团内部结构性调

  整等政策享受内部提前退休的待遇；（2）杭钢集团内部就业的员工按照集团内部接

  收单位相关薪酬制度等政策享受工资、社保等薪资与福利待遇，在杭钢股份的工龄

  连续计算至集团内部接收单位。如接收单位辞退员工，则届时按照《劳动合同法》

  及浙江省的有关政策足额支付经济补偿金；（3）拟在杭钢集团外部转岗和自谋职业

  解除劳动合同的员工，杭钢集团按照《劳动合同法》及浙江省的有关政策支付经济

  置方案与相关员工做了充分沟通，并就员工提出的合法合理要求持续进行协商，

  关于员工安置方案将由杭钢集团职工代表大会审议通过并在杭钢股份本次重大资产

  重组方案获得中国证监会核准后方能实施。鉴于杭钢集团尚未出台具体的员工安置

  方案，根据《重组协议》，杭钢股份原职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜

  向杭钢股份提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置

  根据 2015 年 8 月 22 日中国企业联合会、中国企业家协会发布的“2015 中国企

  业 500 强榜单”，杭钢集团排名第 141 位。根据杭钢集团 2014 年度审计报告，杭钢

  营业收入 1,007.56 亿元、归属于母公司的净利润 10.85 亿元。截至 2014 年底，杭钢

  截至 2015 年 8 月 31 日，杭钢集团获得的银行合计授信约 650 亿元。截至本补

  充法律意见书出具日，杭钢集团未发生到期未偿债务等违约情况。根据上海新世纪

  资信评估投资服务有限公司 2014 年 9 月 9 日出具的《杭州钢铁集团公司主体信用

  评级报告》，杭钢集团的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，根据信用评级报

  告的定义，AA 级为“偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险

  很低”，“每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级”。

  接主体和承接方具有较强的经济实力，职工安置成本相对于杭钢集团总资产与净资

  团负责安置或接收。杭钢集团目前拥有较强的资金实力和信用等级，具备良好的履

  约能力。同时，根据 2014 年 12 月浙江省人民政府就杭钢集团转变发展方式与经济转型有关事宜召

  开的专题会议及形成的会议纪要，以及杭钢股份 2014 年 12 月 18 日《关于控股股东

  转型升级有关事项的公告》，“杭钢集团职工分流安置由省国资委会同杭州市、省财

  政厅、省人力社保厅等单位按照省、杭州市及杭钢集团三方共担的原则研究提出杭

  钢集团职工分流安置方案，确保杭钢集团职工分流安置工作积极稳妥有序。省政府

  决定成立杭钢集团转型升级工作领导小组，办公室设在省国资委，发挥综合协调作

  用，牵头会同杭州市等单位重点抓好杭钢集团转型升级资金支持、人员分流安置等

  杭钢集团职工分流安置由浙江省国资委会同杭州市、浙江省财政厅、浙江省人力资

  源和社会保障厅等单位按照省、杭州市及杭钢集团三方共担的原则研究提出杭钢集

  团职工分流安置方案，本所律师认为，杭钢股份因杭钢集团无法履约而承担员工安

  五、《反馈意见》第 7 题：申请材料显示，本次拟置出的非股权类资产包括 12

  宗租赁国有土地使用权，以及面积 319,678.50 平方米的房产，其中尚有面积为

  197,771.01 平方米的房产未办理权属证书。请你公司补充披露尚未办理权属证书的

  房产账面价值及占比，权属证进展、预计办毕时间及逾期未办毕对本次交易

  露了杭钢股份拟置出的非股权类资产中尚有面积为 197,771.01 平方米的房产未办理

  权属证书。根据天源评估出具的杭钢股份《评估报告》及杭钢集团的说明，杭钢股

  份前述房产未办理权属证书均位于半山钢铁基地范围内。该等尚未房产的账面

  份尚未办理权属证书的房产均位于半山钢铁基地范围内。杭钢股份上述房产由于历

  史原因，或因房产对应土地系租赁杭钢集团土地造成房地分离；或因建造时间久远

  无法重新获取建设的各项审批，不具备办理房产权属证书的条件，上述房产至今尚

  未办理权属证书。鉴于杭钢集团半山钢铁基地将于 2015 年底关停，杭钢集团承接的

  杭钢股份上述置出房产将根据半山钢铁基地关停后新的区域规划进行拆除、重建或

  改扩建，为避免重复申报、节约行政资源，杭钢股份、杭钢集团根据就上述无证房

  产做如下处理：1、65,479.77 平方米无证房产将按杭州市《单位自管房初始登记规

  定》等的规定，在本次重组完成后由杭钢集团补办其它相关手续后领取房屋所有权

  证。2、剩余无证房产所属土地将在半山钢铁基地关停后由杭州市土地储备中心收储，

  料的整理工作，并就补办房产证事宜取得了杭州市住房保障和房产管理局的复函确

  房产在本次重组交割日的交割，该等无证房产自实际交付杭钢集团并移交相关资料

  后完成交割。同时，针对杭钢股份拟置出资产存在的权属瑕疵，杭钢集团已出具《关

  于拟置换资产或有事项的承诺》，承诺如因杭钢股份置出资产存在任何瑕疵而导致本

  次重大资产重组完成后杭钢股份遭受任何经济损失或被追索任何债务，杭钢集团保

  造时间久远等原因至今还没办理房产权属证书。鉴于该等房产均位于杭钢集团半山

  钢铁基地 2015 年底关停范围，将根据关停后新的区域规划进行拆除、重建或改扩建，

  部分无证房产所在土地将在半山钢铁基地关停后由杭州市土地储备中心收储，剩余

  保留无证房产将由房产接收方杭钢集团依法补办权属证书，该等无证房产自实际交

  付杭钢集团后完成交割；且杭钢集团已承诺将承担上述瑕疵房产可能对杭钢股份造

  成的任何损失和债务，因此，杭钢股份部分置出房产未办理权属证书不会对杭钢股

  六、《反馈意见》第 8 题：申请材料显示，宁波钢铁存在一起境外诉讼案件。

  请你公司补充披露：1）报告期内宁波钢铁是不是真的存在其他已决的重大诉讼、仲裁，如

  有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结

  果、执行情况。2）宁波钢铁与香港俊安的未决诉讼最新进展情况。3）若败诉涉及

  本所律师已在《法律意见书》正文“七、本次重大资产重组的置入资产”之“（一）

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2014）》，上市公司应当及时披露涉案金

  额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、

  仲裁事项。根据天健审【2015】6176 号《审计报告》，宁波钢铁截至 2015 年 5 月 31

  日的净资产为 5,317,670,363.17 元，即宁波钢铁应披露的重大诉讼、仲裁事项涉案金

  额为 5000 万元以上。根据宁波钢铁提供的资料并经本所律师查询中国裁判文书网等

  公开信息，报告期内，宁波钢铁在中国境内无其他未决、已决重大诉讼、仲裁事项。

  根据宁波钢铁的说明、诉讼材料及香港翟玉英律师事务所代理律师于 2015 年

  9 月 9 日出具的法律意见，宁波钢铁俊安诉讼香港代理律师已根据香港《高等法院

  规则》第 18 号命令第 19 条于 2015 年 9 月 1 日向香港高等法院申请剔除香港俊安的

  申索，香港高等法院于 2015 年 9 月 7 日就该案制定双方提供证供时间表及听取双方

  陈词的时间。俊安现已提出调解，如宁波钢铁同意调解且俊安同意支付宁波钢铁的

  讼费，调解即成功，宁波钢铁可撤销剔除申请；否则按剔除程序进行。目前，宁波

  钢铁与俊安正在调解程序沟通中。如法院批准宁波钢铁的剔除申请，俊安对宁波钢

  铁的申索将被彻底剔除。即使宁波钢铁的剔除申请不成功，本案将回归普通诉讼程

  经宁波钢铁控制股权的人杭钢集团董事会审议通过，杭钢集团于 2015 年 9 月 28 日

  出具《关于承担宁波钢铁与香港俊安等诉讼可能导致损失的承诺》，承诺“在宁波钢

  铁成为杭钢股份子公司之前，如宁波钢铁因与俊安资源（香港）有限公司等诉讼、

  仲裁导致宁波钢铁产生的经济损失，本公司同意先行全额承担上述经济损失，确保

  杭钢股份不因此受到任何损失。杭钢集团在先行承担宁波钢铁的上述损失后，将保

  留向宁波钢铁在本次重大资产重组前的其他原股东按其各自对宁波钢铁的持股比例

  求为请求法院判令宁波钢铁基于合同纠纷向其提起清盘诉讼而给香港俊安造成的名

  誉损害以及由此而产生的共计 1 亿美元的损失及利息。因此，根据前述杭钢集团承

  诺，宁波钢铁如败诉将由其现有控制股权的人杭钢集团先行承担败诉的经济损失，因此

  七、《反馈意见》第 9 题：申请材料显示，宁波钢铁有部分非经营性资产及部

  518,534,733.73 元无偿划转给紫霞实业。请你公司补充披露：1）紫霞实业的基本情

  况，包括但不限于名称、企业性质、注册地、股权结构。2）紫霞实业协议安排的主

  要内容及为宁波钢铁提供配套服务的具体涵义。3）资产剥离是否履行了必要的决策

  程序，保留资产的业务是否完整，宁波钢铁是不是真的存在依赖剥离的资产和辅助设施的

  实业负责宁波钢铁原、燃、辅料等物料仓储及相应配套服务，合同期限自 2015 年 5

  月 1 日起至 2018 年 4 月 30 日，物料仓储及相关配套服务年服务费为 3,755 万元（含

  增值税价格）。合同同时约定未经宁波钢铁同意紫霞实业不得将合同项下服务转包给

  储加工配送作业与管理项目总承包合同>

  补充协议》（以下简称“《补充合同》”），约

  定《总承包合同》中约定的由宁波钢铁提供废钢加工基地建设用地变更为由紫霞实

  业提供，原合同其余条款不变，《补充合同》有效期至 2021 年 9 月 30 日终止。根据

  元将其辅助性资产（具体包括 1、位于林大主厂区炼铁原料作业区的部分土地、构

  建筑物、设备及在建工程等资产账面净值共 430,627,144.53 元；2、位于杨木村的废

  钢处理基地建筑面积为 84,626.8 平方米的土地所有权及地上相关资产账面净值共

  房）无偿划转给紫霞实业。上述资产无偿划转后，为保持宁波钢铁业务运营的连续

  性，宁波钢铁将在与浙江海穆钢铁服务有限公司（以下简称“海穆公司”）签署的《宁

  波钢铁废钢入储加工配送作业与管理项目总承包合同》（以下简称“《总承包合同》”）

  基础上，与紫霞实业、海穆公司签订三方补充协议，明确各方的权利和义务；同时，

  2、2015 年 3 月 30，杭钢集团董事会通过决议，同意宁波钢铁将截至 2014 年

  12 月 31 日账面净值 518,534,733.73 元无偿划转给紫霞实业；上述资产无偿划转后，

  为保持公司业务运营的连续性，同意宁波钢铁将与海穆公司签署的《总承包合同》

  项下相关权利义务转让给紫霞实业，宁波钢铁原材料堆场服务和运营相关业务委托

  紫霞实业系杭钢集团控股子公司，宁波钢铁将瑕疵资产无偿划转给紫霞实业由杭钢

  走访，宁波钢铁剥离给紫霞的资产系原料堆场服务、废钢加工场地等辅助性资产及

  闲置的非经营性房产，不涉及主要经营性资产，保留资产包括从原料到炼铁、炼钢、

  连铸、热轧等工序齐全的生产体系，主要生产装备为两座 6m55 孔焦炉，两台 430

  平方米烧结机，两座 2500 立方米高炉，三座 180 吨转炉，一条 1780mm 热连轧生产

  线，以及配套的公用辅助设施，研发、生产、销售体系完整，能够很好的满足宁波钢铁主

  料作业区的部分资产，该部分资产为宁波钢铁提供部分原料堆场服务。资产剥离至

  紫霞实业后，宁波钢铁与紫霞实业签署的《物料仓储服务合同》，紫霞实业向宁波钢

  铁每年收取物料仓储及相关配套服务费用 3,755 万元（含增值税价格），占宁波钢铁

  基地相关资产，该相关资产原本主要用途为租赁给海穆公司，海穆公司使用该等资

  产后向宁波钢铁提供废钢入储加工配送服务。2014 年海穆公司向宁波钢铁提供废钢

  入储加工配送服务收取费用 2,413.74 万元，占宁波钢铁 2014 年经营成本的 0.18%。

  送作业与管理项目总承包合同>

  补充协议》，根据该三方协议约定，由紫霞实业负责

  提供废钢加工基地建设用地，合同期限至 2021 年 9 月 30 日终止。

  根据 2012 年 10 月 16 日宁波市北仑区人民政府《关于商请帮助解决北仑火车站

  家属宿舍楼住户信访问题的函》、2013 年 1 月 6 日宁波市北仑区人民政府区长专题

  会议《关于加快解决萧甬铁路家属楼信访案专题会议纪要》及宁波钢铁的说明，宁

  波钢铁剥离的前述 28 套合计面积 1397.78 平方米的房产系为解决萧甬铁路家属楼信

  访事件，经宁波市北仑区人民政府协调由宁波钢铁以经评估确定的 6,094,045.50 元

  价格收购。根据该等 28 套房产的土地、房产权属证书及宁波钢铁的说明，该 28 套

  房产系划拨土地上所建，规划用途为住宅，不属于经营用房。鉴于该等房产经鉴定

  为危房，宁波钢铁自购买该等房产后长期处在空置状态。因此，本所律师认为上述

  离合法有效；剥离给紫霞实业的资产系原料堆场服务、废钢加工场地等辅助性资产

  及闲置的非经营性房产，不涉及主要经营性资产，保留资产符合业务完整的要求、

  能够满足宁波钢铁主要的生产经营需要；宁波钢铁剥离资产后涉及的辅助性资产服

  务费用占宁波钢铁年经营成本的比例小，辅助性资产对宁波钢铁生产经营的影响小，

  资产剥离后紫霞实业与宁波钢铁就瑕疵资产涉及的辅助性服务作了协议安排，能够

  确保宁波钢铁相关辅助配套功能的稳定性；因此，辅助性资产剥离不会对宁波钢铁

  赖、避免对宁波钢铁造成任何可能的损失，杭钢集团承诺，在紫霞实业受让的前述

  瑕疵资产取得权属证书后的一年内，如宁波钢铁提出收购紫霞实业的要求，则同意

  向宁波钢铁转让其持有紫霞实业的 60.29%股权。同时，杭钢集团承诺如因紫霞实业

  未能按照其与宁波钢铁之间的协议安排使用该等辅助性经营资产及非经营性资产为

  宁波钢铁提供配套服务，导致宁波钢铁生产经营活动受到任何不利影响造成损失的，

  八、《反馈意见》第 10 题：申请材料显示，2013 年宝钢集团将其委托宁波钢

  铁建设的宝钢薄带连铸轧工业化线 个无偿许可宁波钢铁使用。请你公司补充披露：1）技术许可合同的主要条

  款，包括但不限于许可内容、期限等情况。2）该等技术许可对宁波钢铁生产经营的

  1、专利的内容：宁波钢铁薄带连铸示范工厂（NBS）项目（以下简称：宁钢薄

  带连铸产线）是宝钢集团在宁波钢铁投资建造的，目前已投入试生产。宝山股份拥

  有薄带连铸方面的专利 125 件、技术秘密 53 项、作业规程 11 个（详见附件，以下

  范工厂（NBS）项目。许可年限为专利自合同生效日起至专利有效期内；技术秘密、

  产权。双方对本技术作出的任何改进，知识产权归宝钢股份所有。（3）宝钢股份在

  本合同签订后仍将陆续产生有关宝钢薄带连铸方面的专利、作业规程等知识产权，

  于试运行阶段，该产线的运营需要用宝钢薄带连铸知识产权。本所律师认为，鉴

  于宁波钢铁与宝钢股份已就技术许可使用达成明确协议及书面确认，该等协议安排

  对协议双方具有约束力，能保证本次重大资产重组完成后宁波钢铁仍可在相关专

  利有效期内使用宝钢薄连铸知识产权，因此不会对宁波钢铁宁钢薄带连铸产线的研

  九、《反馈意见》第 11 题：申请材料显示，紫光环保控股子公司合计使用 16

  宗项目用地，其中 10 宗项目用地通过出让或划拨方式获得土地使用权并已取得土

  地使用权证，6 宗项目用地为根据特许经营协议划拨使用，未取得土地使用权证。

  请你公司：1）补充披露紫光环保的划拨地取得过程是不是满足相关规定。2）结合《国

  务院关于促进节约集约用地的通知》（国发【2008】3 号）及其他划拨用地政策，

  补充披露上述资产注入上市公司是不是违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要

  响。3）补充披露未取得土地使用权证的土地对应的账面价值，权证办理进展、预计

  办毕时间及逾期未办毕的影响。4）补充披露该等情形对本次交易及未来生产经营的

  本所律师已在《法律意见书》正文“七、本次重大资产重组的置入资产”之“（二）、

  经本所律师核查，紫光环保子公司合计使用的 16 宗项目用地中有 9 宗项目用地

  通过划拨方式获得，其中 3 宗划拨用地已取得《国有土地使用证》， 6 宗项目用地

  孟州市产业 根据孟州市人民政府于 2010 年 4 月 14 日出具的孟政土

  3 集聚区污水 划拨 孟州公司 工业 47,254 【2010】15 号《关于对孟州市产业集聚区污水处理工程

  4 划拨 桐庐紫光 （2005）字第 1,900.00 庐紫光 1900 平方米国有划拨土地，用作公建(自来水扩

  5 镇林场新区 划拨 -- 基础设施用地 4,092 民政府按照特许经营协议保证桐庐紫光享有该土地及地

  设施用地 29738 平方米 权，并在条件具备时以无偿划拨方式获得三门县城市污

  8 城南污水处 划拨 盱眙紫光 -- -- 54.076 亩 具的书面证明，项目用地性质为国有划拨土地，由盱眙

  象山县中心 根据 2004 年 11 月 18 日象山县建设局与紫光环保签订的

  根据上表，紫光环保子公司 9 宗划拨用地除桐庐紫光富春江自来水项目 1 宗

  当地政府无偿或有偿划拨取得，且土地性质均为公共设施用地，其中 2 宗划拨用

  地已依法取得划拨土地使用证，其余 6 宗划拨用地尚且还没有取得划拨土地使用证。桐

  庐紫光富春江自来水项目系根据桐庐县国土资源局于 2005 年 1 月 13 日签发的

  拨用地目录》第“(三)城市基础设施用地”之“5.环境卫生设施：包括雨水处理

  设施、污水处理厂、垃圾（粪便处理设施、其它环卫设施。”及“1.供水设施：

  进节约集约用地的通知》（以下简称“《集约用地通知》”）第十条“深入推动土地

  有偿使用制度改革”规定的划拨用地范围及探索交通、能源、水利等基础设施（产

  根据天健会计师出具的天健审【2015】5600 号《审计报告》以及天源评估

  出具的天源评报字【2015】第 0072 号《评估报告》及其评估说明，紫光环保及

  各项目公司依据 BOT 业务取得的无偿划拨或出让土地使用权记入 “无形资产—

  补充法律意见书出具日，紫光环保 6 宗尚未办理权属证书的划拨用地因政府原因

  市政公用设施管理部门。紫光环保及各项目公司依据 BOT 业务取得的无偿划拨

  营期限届满移交时，不会影响紫光环保及各项目公司的总资产、净资产价值；（2）

  根据天源评估的《评估报告》，宁波钢铁 100%股权、紫光环保 87.54%股权、

  再生资源 97%股权和再生科技 100%股权均采用资产基础法作为最终的评估方

  法，并且紫光环保 87.54%股权的评价估计价格仅占杭钢股份本次交易置入资产评估

  总额的 6.32%，对本次交易的影响占比较小，故本次交易未设置业绩补偿安排。

  0072 号《评估报告》，作为本次杭钢股份重大资产重组置入标的资产之一的紫光

  环保 87.54%股权系采用资产基础法做评估作价，对于紫光环保在各地投资、

  在基准日紫光环保对各子公司长期股权投资的账面价值为 16,150.00 万元，评估

  杭钢股份与杭钢集团于 2015 年 9 月 28 日签署了《盈利预测补偿协议》，主要条

  即如果本次交易于 2015 年度内实施完毕，则利润补偿期间为 2015 年、2016 年

  和 2017 年；如果本次交易于 2016 年度内实施完毕，则利润补偿期间为 2016 年、

  2、利润预测数。（1）根据天源评估出具的的天源评报字【2015】第 0072

  项目公司 2015 年至 2018 年净利润预测数乘以紫光环保对各项目公司持股比例后

  项目公司 2015 年至 2017 年（或 2016 年至 2018 年）实现的净利润（各项目公司

  议的约定对杭钢股份进行补偿。（3）杭钢股份将在利润补偿期间内每年的年度报

  保各项目公司的实际盈利情况出具专项审核意见。（2）紫光环保各项目公司所对

  后的 10 个交易日内，依据本协议约定公式计算并确定杭钢集团、富春公司当年

  杭钢集团回购股份并注销事宜。杭钢股份将在股东大会决议公告之日起 60 日内，

  以总价人民币 1.00 元的价格回购杭钢集团应补偿的股份并予以注销。自应补偿

  各年的预测净利润数总和×紫光环保 87.54%股权交易作价－累积已补偿金额

  以上公式中：①杭钢集团和富春公司因紫光环保 87.54%股权作价认购的杭

  钢股份股份，根据紫光环保 87.54%股权 58,424.95 万元的作价，并以杭钢股份 5.28

  110,653,313 股；如果杭钢股份的股份发行价格调整，则杭钢集团和富春公司本

  次以紫光环保 87.54%股权作价认购的杭钢股份股份数量亦作相应调整；②已补

  金额；③应补偿股份数不超过杭钢集团和富春公司本次以紫光环保 87.54%股权

  富春公司按本协议 5.2 和 5.3 公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年

  实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+

  立，并于以下先决条件全部获成就时生效：（1）杭钢股份董事会、股东大会批准

  换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订；（2）本次重大资产置换

  并获国有资产监督管理部门、商务部门等相关有权政府机构批准；（3）中国证监

  体资格”、 “二、杭钢股份本次重大资产重组的批准与授权”详细披露了宝钢集

  2015 年 1 月 27 日，宝钢集团第三届董事会第十五次会议审议通过《关于参

  与杭钢股份重组的议案》, 同意杭钢股份向宝钢集团非公开发行股份购买其持有

  审计、评估基准日，以持有的宁波钢铁 4.06%的股权以天源评估评估并经浙江省

  同意本次认购的杭钢股份自发行结束之日起 12 个月内不转让；同意与杭钢股份

  2015 年 4 月 30 日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会以甬国资改

  【2015】15 号《关于宁波钢铁有限公司重组相关事宜的批复》，同意宁开投资以

  以 2014 年 12 月 31 日为审计、评估基准日，以持有的宁波钢铁 4.06%的股权所

  股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票均价的

  2015 年 3 月 16 日，宁波经济技术开发区管理委员会通过《管委会主任办公

  会议纪要》，同意宁经控股以持有的宁波钢铁 1.65%股权参与本次杭钢股份的认

  2015 年 3 月 23 日，宁经控股党政联席会议（董事会、总经理办公会议和党

  委会议三会合称党政联席会议）形成纪要，同意以其持有的宁波钢铁 1.65%股权

  十二、《反馈意见》第 21 题：申请材料显示，宁波钢铁有 2 项实用新型专

  板坯连铸机 公司，上海 武、徐晓东、 电动缸、夹持装置、调宽可编程 其他共有方

  1 结晶器在线 实用新型 宝信软件股 史晓容、黄 控制器、连铸可编程控制器、上 均未应用或

  热调宽装置 份有限公 志高、何腾 位机、驱动器、输入设备、输出 授权第三方

  方于 2012 年 5 月签署的《就“板坯连铸结晶器电动缸在线热调宽技术与应用”

  技术的相应产品或进行设计、安装、调试等服务，但仅限于在共有人业务内应用，

  利，但授权第三方使用须经其他共有方同意。因此，宁波钢铁对于该 2 项共有专

  钢铁亦未实际应用该 2 项共有专利，因此共有人有权应用共有专利不会对宁波钢

  十三、《反馈意见》第 22 题：申请材料显示，宁波钢铁报告期内受到 4 项

  行政处罚，处罚事由分别为安全生产责任事故 3 起，环境违法事项 1 起。请你

  之“（一）宁波钢铁”中详细披露了宁波钢铁 4 项行政处罚事项，其中安全生产

  责任事故 3 起，环境违法事项 1 起。根据宁波钢铁安全生产主管部门宁波市北仑

  有限公司安全生产责任制度》、 宁波钢铁有限公司安全生产标准化绩效评定管理

  规定》、《宁波钢铁有限公司安全生产目标管理规定》、《宁波钢铁有限公司生产安

  全事故报告和调查处理管理规定》、 宁波钢铁有限公司职业健康监护与档案实施

  办法》、《宁波钢铁有限公司危险化学品安全管理办法》、《宁波钢铁有限公司安全

  生产责任制管理规定》、《宁波钢铁有限公司生产安全事故应急救援预案》、《宁波

  限公司突发环境事件应急预案》、《宁波钢铁有限公司突发环境事件管理程序》、

  序》、《宁波钢铁有限公司环境管理手册》、《宁波钢铁有限公司建设项目环境保护

  管理程序》、《宁波钢铁有限公司环境监视测定、统计管理程序》、《宁波钢铁有限公司

  环境应急准备和响应控制程序》、《宁波钢铁有限公司固态废料管理程序》、《宁波

  针对 2015 年 3 月 6 日宁波钢铁五丰塘焦化厂焦炉煤气鼓风机因人为误操作

  施责任分解计划表》、《设备检修协力人员进厂证申办管理细则（试行）》、《新员

  工转正前的安全技能鉴定标准》、《协力管理制度》、《设备维修分包管理细则（试

  根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，宁波钢铁属于制造业中黑

  请再融资的上市公司进行环境保护核查的通知》（环发【2003】101 号）和《国

  融资环境保护核查工作的通知》（环办【2007】105 号），宁波钢铁所属的钢铁行

  等制度的有效实施能够保障宁波钢铁安全生产、环保工作符合法律、法规的规定，

  物排放许可证即将于 2015 年底到期。请你公司补充披露排污许可证到期的续展

  号的《杭州市污染物排放许可证》，有效期至 2015 年 12 月 31 日。

  后，排污单位要求延续的，应当在有效期届满 30 日前向原发证的环境保护行政

  述排污许可证。根据再生资源与环保主管部门的沟通，预计将于 2015 年底前完

  2015 年底前关停。由于半山钢铁基地关停后，再生资源所在部分经营用地未来

  地，预计不晚于 2017 年底之前再生资源搬迁至新的生产经营基地。届时，再生

  证券之星估值分析提示杭钢股份盈利能力平平，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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